我國保險企業股權結構、治理現狀及國際比較研究

 

（一）公司治理的概念

?本文認為，理解公司治理需要認識到兩個關聯性問題：

1、一個有效的公司治理體系包括公司內部治理和外部治理兩部分。公司內部治理是指公司的所有者為保障自己的投資收益，就控制權在由所有者、董事和高級經理層組成的內部機構之間的分配所達成的一種制度安排，直接通過股東大會、董事會和經理層等公司內部的決策和執行運行機制發生作用的。相對應的，公司外部治理是指公司的所有者通過市場體系對經營者進行控制，以確保所有者收益的方式，即通過產品/要素市場、經理市場、金融市場、資本市場以及并購市場和控制權市場等諸多市場的外部壓力制約產生作用，是一種非正式的制度安排。如果沒有外部市場的競爭機制所產生的間接治理機制以及所提供的有關實施治理的充分信息，內部治理也不能單獨發揮作用。

2、“公司治理結構”（即公司的組織形式，是一種基于法律層面的制度安排，是由股東大會、董事會和經理組成的靜態的管理模式）僅是“公司治理”的手段，是“公司治理”的一個組成部分。公司治理結構的健全并不意味著公司治理的有效性（如中國上市公司基本上是按照公司法建立了比較健全的公司治理結構，但是治理是低效的），因為公司治理的含義更為寬泛，不僅包括公司治理結構之間的權力制衡，也包括與企業內外部環境相適應得、動態的公司治理機制。廣義的公司治理架構具體可由圖 1-1 表示：?

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（二）美國模式

在英美法系國家，《公司法》健全，基于對物的財產權的認識，“股東至上”的公司治理理念深入人心。加之美國資本市場發展成熟，外部評級機構影響力大，保險公司的外部治理環境相對完善。美國保險公司治理最大特點就是所有權較為分散，外部監督主要依靠外部股東對管理層實施控制。通過對幾家典型的保險公司進行研究，我們可以歸納出美國模式的公司治理特征：

1、從公司外部治理機制看，美國公司法人治理模式是建立在一個股權相對分散、高流動性的股權結構之上，是“市場控制型”、股權約束為主的公司法人治理模式。由于美國股票市場發達，股價成為了反映公司經營狀況的晴雨表，相對零小分散的個人股東可以借助發達的股票市場，采取“用腳投票”的方式來影響公司的經營者行為，即在公司經營業績不佳時，拋售股票，造成公司股價下跌，給公司經理層造成壓力。同時由于金融監管手段先進，標準普爾和穆迪等公司外部評級制度健全，獨立審計制度保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助于公司的守法經營，一旦公司被兼并、改組或解散，經理人員便面臨聲譽降低和失業的危險，經理人員為保住自己的職位，不得不努力工作提高公司績效。?

2、近年來，戰略機構投資者的崛起，使公司的股權由分散逐步趨于集中。這種類型股東的專業性強，資金實力雄厚，持股量大，利益的驅動使得機構投資者積極介入到公司的內部治理，通過與公司對話、行使表決權和選派董事，“用手投票”而不是“用腳投票”，對公司高管人員提高經營業績，減少代理成本施加壓力。

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?二、我國保險公司治理現狀分析

 

（一）國有保險公司的治理現狀

這種以黨政干部標準選拔出來的管理者，往往存在著嚴重的官本位思想，他們缺乏現代企業制度和保險公司治理結構方面的知識，使公司治理結構流于形式，金融創新的動力和活?力不強。有些公司即使建立了董事會制度，其董事會成員的構成也不外乎上述情況，經營管理科學性不足，行政性偏濃。

?董事會是公司法人治理結構的核心之一，董事會成員的素質高低和決策效率直接關系到法人治理績效的大小和經營業績的好壞。我國保險公司董事會制度建設應在現有法律框架下重點做好以下幾點工作：第一，要保持董事會的獨立性，減少大股東派出董事人數,派出董事的股東單位不再派出監事,增加中小股東單位派出的監事；第二，改革董事長的行政任命機制，切實轉為由股東大會選舉產生，并且盡量不要同時兼任總經理；第三，在董事會中建立專門的提名委員會，負責對董事會成員（包括對獨立董事）的提名和推薦，并交由股東大會表決通過；第四，在選任董事會成員過程中，要注重對候選人綜合素質和專業能力的考察，力爭選出年富力強、業務過硬的董事；第五，建立董事市場退出和禁入機制, 提高董事的職業素養，董事逐步形成職業階層,實行資格認證；第六，建立對董事、高級管理層成員的問責制度，建立董事和高管人員評價制度，加強對其盡職情況的管理、考核與監督。

要健全董事會組織機構，董事會下設審計與風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會等；董事會要在確立公司發展戰略目標和企業文化方面發揮重要作用；董事會要將選聘高管人員、戰略決策、監督和評估經理層的績效等方面的主要職能完全落實到位；董事會應建立與業務規模和業務性質相適應的內控和風險防范體系，要建立審計職能和精算職能，確保公司的審慎經營并對公司的經營管理進行有效監督；明確規定需由董事會決定的事項，清晰劃分與高級管理人員的界限，避免董事陷入具體事務當中。

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（二）我國保險公司治理改革的政策建議?

股權在多元化的基礎上也要適度集中,實現結構優化。股權結構是公司治理的重要內容,股權結構安排是否合理直接影響到所有者對代理人的監控效率和所有者的權益能否得到保護。當股權過于分散時,某一股東參與公司治理的積極性會因為成本與收益相比過高而減弱,從而出現管理層的內部人控制現象；而當一家銀行的股權過于集中,又很容易出現“一股獨大”及控股股東通過內部關聯交易損害小股東和其他利益相關者利益的現象。因此,股權的適度多元化才會提高公司治理的效率,有效防范和化解金融風險。

現階段，我國正處在經濟轉軌時期，由于擁有眾多的利益相關者以及我國金融體系具有的內在脆弱性，使得保險公司的治理目標遠遠超出了股東治理的范疇。就此而言，利益相關者理論作為健全我國保險公司公司治理結構的理論基礎相對來講比較科學。對于保險公司而言，其經營過程中仍然存在為數不少的利益相關者，其中廣大保單持有人的利益顯得舉足輕重，因為保單持有人作為保險市場上特殊的一類債權人，他們才是保險公司最終的“衣食父母”，沒有數量眾多的投保人參與保單購買，保險公司一切的市場營銷活動和法人治理安排都將是徒勞的。因此保險公司的治理規劃必須要在設法充分保障投資人（股東）利益的同時盡量兼顧越來越多的利益相關者的利益，否則，這樣的法人治理結構就是不健全和不合時宜的，最終也不能順利實現對投資人（股東）利益的最大保證。

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?三、保險公司治理的國際比較...................... 13

（一）美國模式...................... 13

（二）德法模式..................... 16

四、我國保險公司治理現狀分析..................... 19
（一）國有保險公司的治理現狀...................... 19

（二）股份制保險公司的治理現狀...................... 21

五、我國保險公司治理改革的方向和政策建議...................... 23

（一）國際經驗對我國保險公司治理改革的啟示................ 23

（二）我國保險公司治理改革的方向......................... 26?

 

五、我國保險公司治理改革的方向和政策建議

 

（一）國際經驗對我國保險公司治理改革的啟示

通過分析比較不同國家的保險公司治理模式的相似及不同之處，并結合當前國際上對保險公司治理監督的新趨勢，我們可以總結出以下幾個方面的經驗，希望對中國的保險公司的治理改革提供啟示：

1、公司治理模式的選擇與所在國的外部治理環境密切相關。

在美國，證券市場和控制權市場（經理人市場）高度發達，外部接管機制作用明顯。一方面，股東通過股東大會監督公司的董事會和經理層，或者在公開、有序的股票市場上“用腳投票”，對公司經營管理者施加壓力；另一方面，美國存在競爭充分的經理人市場，會對公司的在業經營者產生壓力，從而起到監督與督促的作用。

與美國公司相比，德國的股份公司并不主要通過證券市場融入資金，而是傾向于向銀行借貸資金，即使是發行的股票也要由銀行認購。故德國的證券市場只能附屬于壟斷性的金融資本市場，在銀行業的影響下發揮著資金融通作用。由于沒有發達的證券市場和控制權市場（經理人市場）的監督，公司治理主體主要是直接通過強化內部組織的監督力，如設立監事會來約束經營者的經營行為。

?在中國，外部市場還很不發達，證券市場的股價無法充分反映公司的真實經營水平，股權分置使得“用腳投票”失去意義，對上市公司的經理人經營行為構不成有效的制約。在我國外部治理缺位、尚未建有有效的法人控制市場、經理人市場以及完善的公司信用評級制度的外部大環境下，公司治理的重點應該放在對內部治理結構和治理機制等基礎設施的建設上來，積極借鑒歐洲雙層制公司治理結構的做法，切實發揮監事會的監督職能。同時中國保監會也應該加強外部監管制度的建設，以彌補外部市場的缺陷。

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?結論：

本文從公司治理的相關理論出發，探討了中國保險公司治理改革中存在的問題、發展方向，并提出相應的政策建議，基本上完成了預期的研究目的。全文的主要工作及結論如下：

1、評述了公司治理的基本理論，認為廣義的公司治理是涵蓋了公司治理結構和治理機制兩層面意義、包括了內部治理和外部治理兩方面內容、體現了股權結構特征和各利害相關者利益的廣義的公司治理，并總結出了公司治理模式有效性的評價標準。

2、分析了保險行業的特征，并結合國際保險監督官協會和世界經合組織對保險公司治理監管的最新動向，總結出了保險公司的治理設計不應該是一般公司治理理論的簡單套用，而應體現其保護保單持有人利益、加強償付風險防范、重視信息披露的特性。

3、比較和借鑒了國際上不同的公司治理模式，除了總結出了德美兩國保險公司在建立風險防控體系、重視信息披露、注重激勵長期性方面的共性之外，重點從分析美國的單層制治理結構中獨立董事制度和德國的雙層制治理結構中監事會制度的制度差異入手，來探尋決定一國公司治理模式的根源性問題——外部市場環境問題和股權結構問題。同時，引發對中國保險公司治理結構中獨立董事與監事會的功能重疊和取舍問題的思考，提倡貫徹大陸法的思想，強化監事會的功能，完善監事側重獨立性和專業素養的選聘機制。

4、著眼于中國國有改制保險公司和股份制保險公司的現狀和未來，追本溯源，提出從以下三個方面有步驟地進行改革：一是優化保險公司的股權結構和股東結構、促進股權多元化，二是培育良好的外部治理環境和外部市場、內外部治理相結合，三是完善保險公司治理結構、建立利益相關者基礎之上的共同治理機制。?

?參考文獻（略）